Política Antissuborno e Anticorrupção

Sumário

1. Objetivo
2. Âmbito de aplicação
3. Considerações gerais
4. Conceitos
5. Diretrizes
6. Documentos relacionados
7. Disposições finais
8. Histórico de revisões
9. Anexo I, Declaração de Conformidade
10. Anexo II, Registro de Brindes, Presentes e Hospitalidade

1. Objetivo

Esta política tem como objetivo garantir que sócios, administradores, colaboradores, representantes e terceiros que atuam com a SDWIT ou em seu nome conheçam e cumpram as leis antissuborno e anticorrupção aplicáveis, conduzindo os negócios com integridade, honestidade, legalidade e transparência.

2. Âmbito de aplicação

2.1 Esta política se aplica à SDWIT Consultoria e Representação Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 57.333.471/0001-39, com sede na Estrada dos Três Rios, 958, sala 402, Freguesia, Rio de Janeiro, RJ, CEP 22745-005, e a qualquer negócio conjunto do qual a SDWIT participe.

2.2 Abrange todos os Colaboradores e os Terceiros com os quais a SDWIT mantenha ou venha a manter relação comercial, incluindo parceiros estratégicos, fabricantes, distribuidores, fornecedores, subcontratados e representantes.

3. Considerações gerais

3.1 A SDWIT adota tolerância zero em relação ao suborno e a qualquer outra forma de corrupção, envolvendo agentes públicos ou partes privadas.

3.2 Nenhum negócio justifica um ato de corrupção. A SDWIT prefere perder uma oportunidade a obtê-la por meios indevidos.

3.3 Esta política não pretende transformar os Colaboradores em especialistas em legislação, mas oferecer orientação clara para identificar situações de risco e saber como agir.

3.4 Em caso de dúvida sobre a aplicação desta política, o Colaborador deve consultar a Diretoria antes de agir.

3.5 Os canais para dúvidas e comunicação de suspeitas são:

• E-mail: contato@sdwit.com.br, com o assunto "Canal de Ética"
• Telefone e WhatsApp: +55 11 95417-0055
• Diretamente com a Diretoria, Gustavo de Almeida Abreu, Sócio Diretor

4. Conceitos

4.1 Agente Público. Toda pessoa que exerce, ainda que temporariamente ou sem remuneração, cargo, emprego ou função pública, em qualquer esfera ou poder, no Brasil ou no exterior. Inclui, entre outros:

• servidores e empregados de órgãos da administração direta e indireta da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios;
• dirigentes e empregados de empresas públicas, sociedades de economia mista, autarquias, fundações públicas, agências reguladoras e bancos públicos;
• pessoas que atuam em nome do governo, como consultores contratados por órgãos públicos;
• candidatos a cargos públicos, partidos políticos, seus dirigentes e representantes;
• funcionários de organizações públicas internacionais.

Para fins desta política, cônjuges, companheiros e parentes próximos de Agentes Públicos recebem o mesmo tratamento.

4.2 Coisa de Valor. Qualquer benefício, financeiro ou não, como dinheiro, cartões presente, presentes, refeições, viagens, hospedagem, entretenimento, ofertas de emprego ou estágio, descontos pessoais, empréstimos, patrocínios, doações ou favores.

4.3 Colaborador. Sócio, administrador, empregado, estagiário ou prestador de serviço da SDWIT.

4.4 Corrupção. Abuso de poder ou de posição, por agente público ou privado, para obter vantagem indevida para si ou para outros.

4.5 Due Diligence. Análise de informações e documentos sobre um Terceiro para conhecer sua reputação, sua estrutura e seus riscos antes e durante a relação comercial.

4.6 Leis Antissuborno e Anticorrupção. Conjunto de normas aplicáveis à SDWIT, em especial:

• Lei nº 12.846/2013, Lei Anticorrupção, e o Decreto nº 11.129/2022, que a regulamenta;
• Código Penal Brasileiro, em especial os crimes de corrupção ativa e passiva, artigos 317 e 333;
• Lei nº 8.429/1992, Lei de Improbidade Administrativa, com as alterações da Lei nº 14.230/2021;
• Lei nº 14.133/2021, Licitações e Contratos Administrativos;
• Lei nº 9.613/1998, Lavagem de Dinheiro;
• leis estrangeiras aplicáveis quando houver relação com empresas ou órgãos sujeitos a elas, como o Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), dos Estados Unidos, e o UK Bribery Act, do Reino Unido.

4.7 Pagamento Facilitador. Pagamento de pequeno valor feito para acelerar ou garantir um ato de rotina que a pessoa já teria a obrigação de realizar, como emissão de licença, liberação de mercadoria ou agendamento de fiscalização.

4.8 Propina. Dinheiro ou vantagem indevida, prometida, oferecida, entregue ou recebida com finalidade ilícita.

4.9 Suborno. Oferecer, prometer, dar, solicitar ou aceitar, direta ou indiretamente, qualquer Coisa de Valor para influenciar uma ação ou omissão de alguém, Agente Público ou não, de forma indevida.

4.10 Terceiro. Qualquer pessoa física ou jurídica com quem a SDWIT se relaciona, como clientes, parceiros, fabricantes, distribuidores, fornecedores, consultores, representantes e subcontratados, com ou sem contrato formal, incluindo quem atua em nome da SDWIT.

5. Diretrizes

5.1 Suborno e pagamento de propina

1. É proibido a todos os Colaboradores e Terceiros que atuam em nome da SDWIT oferecer, prometer, autorizar, pagar, solicitar ou aceitar, direta ou indiretamente, Suborno, Propina ou qualquer vantagem indevida, de ou para qualquer pessoa, Agente Público ou não.
2. A proibição vale também para quem aprova, encobre, repassa instruções, emite ou aceita documentos falsos, ou de qualquer forma colabora com o pagamento de vantagem indevida.
3. É proibido usar intermediários, parceiros, familiares ou terceiros para fazer o que esta política proíbe que seja feito diretamente.
4. Nenhum Colaborador será punido por recusar um pedido de vantagem indevida, mesmo que a recusa cause atraso ou perda de negócio.

5.2 Brindes, presentes, hospitalidade e viagens

1. Brindes, presentes, refeições, entretenimento e viagens nunca podem ser oferecidos ou aceitos para influenciar uma decisão, retribuir um favor ou obter vantagem indevida.
2. São permitidos, quando razoáveis e ocasionais:
   • brindes institucionais com a marca da SDWIT ou de parceiros, sem valor comercial relevante;
   • presentes e cortesias de valor individual de até R$ 300,00, limitados a dois por ano para a mesma pessoa ou empresa;
   • refeições de trabalho de valor compatível com o mercado e com a finalidade da reunião;
   • convites para eventos técnicos, institucionais ou de relacionamento promovidos pela SDWIT ou por parceiros, feitos à empresa do cliente.
3. São proibidos, em qualquer valor:
   • dinheiro, cartões presente, vales ou equivalentes;
   • presentes ou convites oferecidos durante processos de concorrência, BIDs, RFPs ou negociações em andamento com o destinatário;
   • viagens, hospedagem ou entretenimento para familiares ou acompanhantes do convidado;
   • qualquer item solicitado pelo destinatário.
4. Viagens e hospedagem para clientes só podem ser custeadas quando relacionadas a uma finalidade técnica ou comercial legítima, como visita a fabricante ou evento técnico, com aprovação prévia e por escrito da Diretoria e pagamento feito diretamente aos fornecedores.
5. Presentes acima do limite recebidos pelo Colaborador devem ser recusados com cordialidade ou, quando não for possível, entregues à Diretoria para devolução ou doação.
6. Todos os presentes, convites e hospitalidades acima de R$ 100,00, oferecidos ou recebidos, devem ser registrados no Anexo II.
7. Para Agentes Públicos, é proibido oferecer presentes, refeições, viagens ou entretenimento. São admitidos apenas brindes institucionais de caráter geral, sem valor comercial, e sempre respeitando as regras do órgão do destinatário.

5.3 Pagamentos facilitadores

A SDWIT proíbe qualquer Pagamento Facilitador, em qualquer valor e em qualquer circunstância. Taxas oficiais só podem ser pagas pelos canais formais, com comprovante emitido em nome do órgão.

5.4 Relacionamento com Agentes Públicos e licitações

1. Reuniões com Agentes Públicos sobre negócios da SDWIT devem ter finalidade clara e, sempre que possível, contar com mais de um representante e ser registradas.
2. Na participação em licitações, dispensas, inexigibilidades e demais contratações públicas, é proibido:
   • fraudar ou combinar propostas com outros participantes;
   • obter ou usar informação privilegiada;
   • apresentar documentos falsos ou declarações enganosas;
   • oferecer qualquer vantagem a quem participa do processo de contratação ou de fiscalização do contrato.
3. A contratação de ex-Agentes Públicos, ou de parentes de Agentes Públicos que tenham relação com negócios da SDWIT, depende de aprovação prévia da Diretoria e deve respeitar os prazos e restrições legais.

5.5 Terceiros, parceiros e programas de canal

1. A SDWIT faz negócios apenas com Terceiros de reputação íntegra e qualificação comprovada.
2. A SDWIT pode ser responsabilizada por atos de Terceiros que atuam em seu nome. Por isso, não admite que nenhum Terceiro pratique, em seu benefício, qualquer ato proibido por esta política.
3. Os contratos com parceiros, representantes, fornecedores e subcontratados devem conter cláusula de cumprimento das Leis Antissuborno e Anticorrupção, e esta política deve ser enviada ao Terceiro.
4. Nas relações com fabricantes, distribuidores e parceiros estratégicos, a SDWIT deve cumprir as políticas de integridade e os programas de canal de cada um, inclusive as regras de registro de oportunidades e de uso de verbas de marketing.
5. A SDWIT respeita as políticas anticorrupção de seus parceiros estratégicos e espera reciprocidade nas operações conjuntas.

5.6 Comissões, descontos e incentivos

1. Comissões, repasses e remunerações de parceiros e representantes devem estar previstos em contrato, ser compatíveis com o mercado e corresponder a serviços efetivamente prestados.
2. Os pagamentos devem ser feitos por transferência bancária, para conta de titularidade da pessoa ou empresa contratada, no Brasil, com nota fiscal correspondente.
3. Descontos, condições especiais e incentivos concedidos por fabricantes ou distribuidores devem ser repassados ou registrados de forma transparente na proposta, e nunca convertidos em benefício pessoal para funcionários do cliente.
4. É proibido pagar comissão, consultoria ou qualquer valor a pessoa indicada por funcionário do cliente ou por Agente Público, sem serviço real e documentado.

5.7 Processo de compras

1. A escolha de fornecedores deve ser baseada em critérios técnicos, de preço, de qualidade e de prazo, nunca em influência indevida.
2. Durante cotações e negociações, os Colaboradores não podem receber nem oferecer presentes, vantagens ou entretenimento aos fornecedores envolvidos.
3. Toda compra deve ter documentação que comprove a cotação, a aprovação e a entrega do produto ou serviço.

5.8 Doações e patrocínios

1. São proibidos doações e patrocínios com o objetivo de influenciar, direta ou indiretamente, uma decisão de negócio.
2. Doações só podem ser feitas a instituições regularmente constituídas, para finalidades filantrópicas, culturais, educacionais ou humanitárias legítimas, com comprovante de recebimento.
3. Patrocínios devem ser formalizados em contrato, com contrapartidas claras e comprovação da sua execução.
4. Doações e patrocínios dependem de aprovação prévia e por escrito da Diretoria, após verificação de que o beneficiário não tem relação com Agentes Públicos ou clientes envolvidos em negociações com a SDWIT.

5.9 Contribuições políticas

É proibida qualquer doação ou contribuição, em dinheiro, bens ou serviços, a partidos políticos, campanhas ou candidatos, com recursos da SDWIT ou em seu nome.

5.10 Due diligence

Antes da contratação

1. Antes de contratar ou iniciar parceria com Terceiros que atuarão em nome da SDWIT ou que representem risco relevante, deve ser feita uma due diligence proporcional ao risco, que pode incluir:
   • consulta à situação cadastral no CNPJ e à composição societária;
   • consulta ao Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS) e ao Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP);
   • pesquisa de notícias e processos relacionados a corrupção, fraude ou lavagem de dinheiro;
   • verificação de relação de sócios ou administradores com Agentes Públicos;
   • verificação da existência de política ou programa de integridade do Terceiro.
2. O resultado da due diligence deve ser registrado e arquivado. Situações de risco devem ser levadas à Diretoria antes da contratação.

Durante a relação

3. O Colaborador responsável pela relação deve acompanhar a atuação do Terceiro e comunicar imediatamente qualquer sinal de alerta.
4. A due diligence deve ser atualizada periodicamente, ou sempre que houver mudança relevante no Terceiro.

5.11 Registros contábeis e controles

1. Todas as transações devem ser registradas de forma precisa, completa e oportuna, com documentos que comprovem sua natureza e finalidade.
2. São proibidos caixa paralelo, pagamentos sem documentação, notas fiscais que não correspondam a serviços reais e qualquer registro que disfarce a natureza de uma despesa.
3. Pagamentos em dinheiro em espécie devem ser evitados e, quando inevitáveis, limitados a pequenas despesas operacionais com comprovante.

5.12 Sinais de alerta

1. Sinais de alerta não são provas de corrupção, mas exigem atenção e análise antes de qualquer avanço. Exemplos:
   • o Terceiro tem histórico ou reputação de envolvimento com corrupção ou fraude;
   • pedido de comissão ou pagamento acima do padrão de mercado, em dinheiro, a terceiros, em outro país ou por meio não usual;
   • o Terceiro foi indicado por um Agente Público ou por funcionário do cliente com poder de decisão;
   • o Terceiro tem sócio, administrador ou parente que é Agente Público;
   • recusa em assinar cláusula anticorrupção ou em fornecer informações para a due diligence;
   • faturas genéricas, sem descrição clara do serviço, ou documentos com indícios de irregularidade;
   • pedido de doação ou patrocínio por Agente Público ou por cliente durante uma negociação;
   • pedido para incluir na proposta valores, serviços ou itens sem justificativa técnica;
   • empresa sem estrutura, sem funcionários ou com endereço que aparenta ser de fachada.
2. A lista não é exaustiva. Ao identificar qualquer sinal de alerta, o Colaborador deve comunicar a Diretoria pelos canais do item 3.5.

5.13 Comunicação de violações e não retaliação

1. Todos têm o dever de comunicar, pelos canais do item 3.5, qualquer suspeita de violação desta política ou das Leis Antissuborno e Anticorrupção, inclusive pedidos de vantagem indevida.
2. As comunicações podem ser identificadas ou anônimas, e serão tratadas com confidencialidade, na extensão permitida pela lei.
3. A SDWIT não tolera retaliação contra quem fizer uma comunicação de boa-fé. Atos de retaliação serão tratados como violação grave.

5.14 Violações e sanções

1. As violações às Leis Antissuborno e Anticorrupção podem gerar responsabilidade civil, administrativa e criminal para a SDWIT, para os Colaboradores e para os Terceiros envolvidos, incluindo multas de até 20% do faturamento bruto da empresa, conforme a Lei nº 12.846/2013.
2. O descumprimento desta política sujeita o Colaborador a medidas disciplinares, que podem chegar à rescisão do contrato de trabalho ou de prestação de serviços, e o Terceiro ao encerramento da relação comercial, sem prejuízo das medidas legais cabíveis.
3. Multas e penalidades impostas a pessoas físicas por violações às Leis Antissuborno e Anticorrupção não serão pagas pela SDWIT.
4. Comprovada a ocorrência de ato lesivo, a SDWIT colaborará com as autoridades competentes.

5.15 Treinamento, monitoramento e declaração de conformidade

1. Todos os Colaboradores receberão treinamento sobre esta política no início do vínculo e em reciclagem anual.
2. A Diretoria fará verificações periódicas para avaliar o cumprimento desta política, incluindo a análise dos registros de brindes e hospitalidade, das comissões pagas e das due diligences realizadas.
3. Todos os Colaboradores devem assinar a Declaração de Conformidade (Anexo I) no início do vínculo e renová-la anualmente. Para novos Colaboradores, a assinatura é condição para o início do contrato.
4. Terceiros que atuem em nome da SDWIT devem assinar a Declaração de Conformidade ou cláusula contratual equivalente.
5. As declarações assinadas devem ser arquivadas pela SDWIT durante a vigência do vínculo e por no mínimo cinco anos após o seu término.

6. Documentos relacionados

• SDWIT-POL-001, Código de Ética
• SDWIT-POL-002, Código de Conduta

7. Disposições finais

7.1 Esta política entra em vigor na data de sua emissão, revogando e substituindo as versões anteriores e qualquer comunicação anterior sobre o assunto.

7.2 Será revisada ao menos uma vez por ano, ou sempre que houver mudança relevante na legislação ou no negócio.

7.3 Os casos omissos serão decididos pela Diretoria.

8. Histórico de revisões

9. Anexo I, Declaração de Conformidade

Eu,  , CPF nº  , na condição de ( ) Colaborador ( ) Terceiro, representando  , declaro que:

1. recebi, li e compreendi a Política Antissuborno e Anticorrupção da SDWIT (SDWIT-POL-003, versão 2.1);
2. não ofereci, prometi, paguei, solicitei ou recebi vantagem indevida relacionada a negócios da SDWIT;
3. não tenho conhecimento de violação desta política que não tenha sido comunicada;
4. ( ) não possuo ( ) possuo relação com Agente Público que deva ser informada. Detalhes:  ;
5. comunicarei imediatamente qualquer violação ou suspeita de violação de que tiver conhecimento.

Local e data:  

Assinatura:  

10. Anexo II, Registro de Brindes, Presentes e Hospitalidade